PROYECTO COMUN DE FUSION IMPROPIA POR ABSORCION
DE EUROCONSULT SA (ABSORBENTE)
Y VIGICONSULT SA Y EUROCONSULT CATALUNYA SA (ABSORBIDAS)
Sociedad Absorbente:
EUROCONSULT SA
Sociedades absorbidas:
VIGICONSULT SA
EUROCONSULT CATALUNYA SA
1.- INTRODUCCIÓN
Los Órganos de Administración de las sociedades mercantiles Euroconsult SA, Vigiconsult SA y Euroconsult Catalunya SA, redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión conforme a los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Se trata de una fusión por absorción, en la que la sociedad absorbente, Euroconsult SA, es titular de forma directa, de todas las acciones de las sociedades absorbidas, por lo que será de aplicación el procedimiento de fusión por absorción simplificado regulado en el artículo 49 de la Ley 3/2009.
2.- IDENTIFICACION DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES Y DATOS REGISTRALES
A. Sociedad absorbente
EUROCONSULT SA
Domicilio social: Avda. Camino de lo Cortao, nº 17, San Sebastián de los Reyes (Madrid)
Inscripción registral: Registro Mercantil de Madrid, tomo 2.396, general 1.741 de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 70 de la hoja nº 15.078, inscripción 1ª.
Número de Identificación Fiscal A-28/217735.
B. Sociedades Absorbidas
VIGICONSULT SA
Con NIF número A-78652054, domiciliada en San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avenida Montes de Oca números 9 y 11, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Enrique Fosar Benlloch el día 19 de enero de 1988, con número 113 de su protocolo, habiendo adaptado sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas en escritura otorgada ante el mismo Notario de Madrid Dº Enrique Fosar Benlloch, el día 30 de octubre de 1992, con número 2.502 de orden, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.773, libro 0, folio 154, hoja número M-78395, inscripción 1ª.
EUROCONSULT CATALUNYA SA
Domiciliada en Avenida Riera núm 28, Sant Just Desvern, Barcelona, con CIF A-63041503, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona Don David Pérez Maynar el día 14 de noviembre de 2002, número 2.280, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 35120, folio 77, hoja B-257232, inscripción 1ª.
3. MOTIVACION DE LA FUSIÓN
Las sociedades absorbidas, están íntegramente participadas por la sociedad absorbente Euroconsult SA, por lo que la fusión permitirá la racionalización y simplificación de la estructura societaria y operativa, y consecuente reducción del coste de gestión y burocracia.
Por otra parte, Euroconsult SA está en un proceso de internacionalización que requiere en España una estructura societaria integrada de mayor nivel y simplificación.
En conclusión, la fusión por absorción obedece a la necesidad de lograr una mayor eficiencia en la gestión, y reducción de costes de la actividad empresarial.
4.- PROCEDIMIENTO Y DESCRIPCION DE LA FUSIÓN
El proyecto contempla la realización de una fusión por absorción entre las referidas sociedades, en la que EUROCONSULT SA, actúa como sociedad absorbente y VIGICONSULT SA y EUROCONSULT CATALUNYA SA, como sociedades absorbidas.
La redacción del proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al estar VIGICONSULT SA y EUROCONSULT CATALUNYA SA, íntegramente participadas por la absorbente EUROCONSULT SA, en relación lo establecido en el artículo 39 del mismo texto.
En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de las sociedades absorbidas quedarán plenamente amortizadas y anuladas y las sociedades absorbidas se extinguirán, transmitiendo todo su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio, experiencia profesional y acreditaciones de las sociedades absorbidas.
Como la fusión objeto del presente proyecto constituye, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, un supuesto de fusión especial de absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa, no se incluye en el Proyecto por no resultar preceptivo, las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009.
Al estar las sociedades absorbidas íntegramente participadas de forma directa por Euroconsult SA, de acuerdo con el artículo 49.1 apartados 1º y 3º de la Ley 3/2009, no es necesario aumento de capital de Euroconsult SA, ni procede, por tanto realizar mención alguna en el proyecto de fusión al apartado 2º del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativo al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.
Igualmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009 no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente.
Los derechos de información de los socios y los representantes de los trabajadores sobre la fusión, será insertada conforme al artículo 39 de la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en la página web de la sociedad, Euroconsult SA (www.euroconsult.es) con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o poniéndola a disposición de los mismos, en el domicilio social correspondiente.
5. BALANCES DE FUSIÓN
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los cerrados por las sociedades participantes, a fecha 31 de diciembre de 2016 y formuladas por sus Órganos de Administración.
Según lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009, los citados balances serán aprobados por las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes. Además, el Balance de la sociedad absorbente Euroconsult SA, está verificado por su Auditor de Cuentas al ser la única sociedad obligada a informe de auditoría.
6. INCIDENCIA DE LA FUSION SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES A SOCIOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE
En las sociedades participantes no existen socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias.
7. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN
A los efectos de lo dispuesto en el apartado 4º, artículo 31 de la Ley 3/2009, se hace constar que, no existen ni en las sociedades absorbidas ni en la absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones.
8. VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN
No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión. Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes no procede la concesión de ventajas a éstos.
9. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD
Según lo dispuesto en el apartado 7º del artículo 31 de la Ley 3/2009, se hace constar que, conforme al Plan General de Contabilidad, todas las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas, se entiendan realizadas por cuenta de la sociedad absorbente, con efectos contables desde la fecha 1 de Enero de 2017.
10. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE
No se prevé ninguna modificación en los estatutos de la sociedad absorbente que son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, dándose por íntegramente reproducidos a los efectos del artículo 31.8º de la Ley 3/2009.
11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ÓRGANO DE ADMINISTRACION, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GENERO EN LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA
En cumplimiento del apartado 11º del artículo 31 de la Ley 3/2009, se hace constar que, no se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los Órganos de Administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa.
También se hace constar que, no se producirá ningún cambio del Órgano de Administración de la sociedad absorbente Euroconsult SA., continuando los miembros y cargos del Consejo de Administración, cuya identificación se da por reproducida al figurar en el Registro Mercantil de Madrid.
La sociedad absorbente Euroconsult SA, se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de las sociedades absorbidas.
12. REGIMEN FISCAL APLICABLE A LA FUSIÓN
Las sociedades participantes en esta fusión comunicarán oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal contemplado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
En Madrid, a 25 de Abril de 2017.
Se suscriben tres ejemplares del Proyecto de Fusión por todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración de las sociedades afectadas por la fusión, figurando sus datos personales inscritos en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de cada sociedad.
Por Euroconsult SA
Dº Leonardo Bounatian Benatov Vega
Consejero – Presidente
Dª Josefina Vega Calleja
Consejera
Dº Antonio Alfonso Sánchez
Consejero
Dº Antonio de la Reina Montero
Consejero - Secretario
Por Vigiconsult SA
Dª Josefina Vega Calleja
Presidenta
Dº Leonardo Bounatian Benatov Vega
Consejero
Dº Antonio de la Reina Montero
Consejero – Secretario
Por Euroconsult Catalunya SA
Dº Jaume Roma Rodríguez
Presidente
Dº Leonardo Bounatian Benatov Vega
Consejero
Dª Josefina Vega Calleja
Consejera
Dº Antonio de la Reina Montero
Consejero – Secretario